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Klagezustellung in Deutschland: Ab wann gilt eine deutsche GmbH als Zweigniederlassung eines amerikanischen Mutterkonzerns?

Wird eine Rechtsverletzung durch einen Konzern in den USA begangen, stellt sich die Frage, gegen wen der Verletzte von Deutschland aus vorgehen kann, um so effizient wie möglich sein Recht durchzusetzen.

Es ist immer noch nicht eindeutig geklärt, wie der amerikanische Mutterkonzern Google LLC (bis zum 1. September 2017: Google Inc) zu den zahlreichen lokalen Unternehmen wie Google Germany GmbH steht.

In der Praxis berufen sich die lokalen Unternehmen im Klagefall auf ihre juristische Eigenständigkeit gegenüber dem amerikanischen Mutterkonzern, sodass sie sich nicht als zulässigen Empfänger etwaiger Klagen gegen den amerikanischen Konzern ansehen.

Doch die Berufung auf diesen Standpunkt reicht nicht aus, den deutschen Verbrauchern im Verletzungsfall den Rechtsweg derart zu erschweren.

Es ist die Grundsatzfrage zu klären, ob Unternehmen wie Google Germany GmbH nicht doch als Niederlassung der Google LLC zu behandeln sind.

Grundsätzlich ist eine Niederlassung jede auf Dauer an einem anderen Ort als dem Sitz eingerichtete Geschäftsstelle, welche selbstständig zum Geschäftsabschluss und zum Handeln berechtigt ist.

Aber auch eine juristisch selbstständige Person, die also nicht nur eine Geschäftsstelle ist, kann eine Niederlassung eines Unternehmens sein, wenn das Stammunternehmen seine Tätigkeit mit Hilfe dieser Gesellschaft entfaltet, beide unter demselben Namen auftreten und das Unternehmen im Namen des Stammunternehmens verhandelt und Geschäfte abschließt. Dabei reicht es bereits aus, dass von beiden Unternehmen nach außen dieser Anschein erweckt wird (BAG-Urteil vom 25.06.2013, 3 AZR 138/11).

Auf seiner Website stellt die amerikanische Google LLC. Unternehmen wie Google Germany GmbH nach außen hin als Standorte des Unternehmens „Google“ in Europa dar und weist in seinem breiten Angebot das Hamburger Büro der Google Germany GmbH schlicht als Adresse von „Google“ aus.

Das hat wohl auch der EuGH im Jahr 2014 erkannt. In seiner berühmten „Google Spain“-Entscheidung hat er richtungsweisend entschieden, dass die Google Spain SL eine Niederlassung der Google LLC. ist, weil sie die Aufgabe hat, im Mitgliedsstaat für die Förderung des Verkaufs der angebotenen Werbefläche der Suchmaschine zu sorgen.

Diese Gedanken können auf die die Google Germany GmbH übertragen werden. Auch dieses Unternehmen sorgt in erster Linie für die Förderung des Verkaufs der angebotenen Werbefläche der Suchmaschine.

Zum anderen ergibt sich die Niederlassungs-Eigenschaft und damit die Möglichkeit der Heranziehung der Google Germany GmbH als Klagegegner im Prozess bereits durch das Auftreten der Google Germany GmbH im Geschäftsleben. Denn zumindest der Rechtsschein, man sei eine Niederlassung, wird durch die Google LLC auf der eigenen Webseite damit begründet, dass diese die Google Germany GmbH mit Sitz in Hamburg wie auch Google Spain SL und weitere Google Unternehmen als „Standorte“ von „Google“ in Europa deklariert.

Wenn also konsequent nach außen der Eindruck erweckt wird, es handele sich bei einem Unternehmen um eine Niederlassung, dann kann sich im Klagefall nicht darauf berufen werden, dass man ein völlig unabhängiges Unternehmen sei.

Entsprechend wird dies von den Medien aufgegriffen, welche in ihrer Berichterstattung nicht zwischen der Google LLC und der Google Germany GmbH differenzieren, sondern diese in der Außendarstellung konsequent als „Standorte“ von „Google“ bezeichnen. Folgerichtig kann beim Verbraucher nur der Eindruck entstehen, dass es sich bei der Google Germany GmbH um eine Niederlassung der amerikanischen Google LLC handeln muss.

Schlussendlich schickte Google LLC sogar in Verfahren als Vertretung ihrer Interessen eine Mitarbeiterin der Google Germany GmbH als sachinformierte Person ihres Vertrauens (https://www.lhr-law.de/magazin/medienrecht-und-persoenlichkeitsrecht/verfahren-gegen-google). Dies legt nahe, dass sich die amerikanische Google LLC der Google Germany GmbH bedient, um Rechtsstreitigkeiten und Beschwerden abwickeln zu lassen, dabei aber trotzdem die formale Unabhängigkeit des Unternehmens als Vertriebsbüro behauptet, damit sie eine eigene Passivlegitimation im Prozess verneinen kann.

Dieser beschriebene Auftritt nach außen und die sich daraus ergebende Wahrnehmung der Verbraucher lassen die These zu, dass deutsche Tochterunternehmen wie die Google Germany GmbH als Zweigniederlassungen des amerikanischen Mutterkonzerns angesehen werden und somit Klagen aufgrund von Verletzungshandlungen der Google LLC auch gegen sie gerichtet werden können.

Wie praxisrelevant das Thema ist, zeigt unter anderem eine Klage, die wir zur Zeit gegen YouTube führen. YouTube hat eine Urheberrechtsverletzung begangen Wir wollen nun für unseren Mandanten die effektivste Lösung für eine Entschädigung erreichen.

YouTube weist eine Zustellung unserer Klage an Google Germany  mit der Begründung zurück, dass es sich dabei nicht um eine Niederlassung von YouTube handele. Das sehen wir aus den o.g. Erwägungen anders.

Google Germany ist aus oben genannten Gründen eine Zweigniederlassung der Google LLC. Diese wiederrum war laut Impressum auf youtube.de bis Ende Januar 2019 Vertreterin von YouTube. Somit schließt sich der Kreis: Mit Zustellung der Klage an die Zweigniederlassung der Google LLC (Google Germany GmbH) ist die Klage dem Vertreter (Google LLC) und somit auch der Beklagten (YouTube) ordnungsgemäß zugestellt worden.

In Zukunft sollten also alle Gerichte erkennen, dass auch juristisch selbständige, aber offensichtliche in den Konzern eingebundene Unternehmen als Niederlassungen des amerikanischen Unternehmens Google LLC anzusehen sind und damit der Mutterkonzern auch in Deutschland verklagt werden kann. 

© Stefan Müller-Römer, Nicole Hörmann, Oktober 2019, Alle Rechte vorbehalten

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